L’actionnariat salarié connaît un essor historique dans toute l’économie nord-américaine.

Alors qu’un nombre croissant de chefs d’entreprise envisagent de prendre leur retraite, de plus en plus d’entreprises se tournent vers l’actionnariat salarié comme alternative aux options de succession traditionnelles, telles que la vente à un acheteur tiers externe. L’actionnariat salarié est également devenu un élément plus courant des stratégies de gestion des talents, y compris dans le secteur du capital-investissement, où un nombre croissant d’entreprises introduisent des plans d’actionnariat salarié à grande échelle dans leurs sociétés de portefeuille. Cette dynamique est encore encouragée par les gouvernements nationaux et locaux, qui voient dans l’actionnariat salarié un moyen de bâtir des économies plus fortes et plus résilientes.

Cet article fait partie d’une série visant à vous aider à mieux comprendre l’actionnariat salarié et à identifier comment il pourrait vous aider à atteindre vos objectifs. Dans cet article, nous examinerons :

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  Qu’est-ce que l’actionnariat salarié?

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  Quand les entreprises devraient-elles envisager l’actionnariat salarié?

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  Les types de structures d’actionnariat salarié disponibles aux États-Unis et au Canada

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  Les avantages de l’actionnariat salarié

Nous considérons l’actionnariat salarié comme une stratégie globale qui profite à la plupart, voire à l’ensemble, des employés. Il peut conférer aux employés un droit de propriété directement (en détenant personnellement des actions) ou indirectement (via une fiducie ou des programmes d’actionnariat, tels que les options d’achat d’actions). Il existe plusieurs structures pour passer à l’actionnariat salarié, et beaucoup d’entre elles n’exigent pas que les employés apportent leur propre argent pour acheter des actions.

Les deux situations les plus courantes dans lesquelles il convient d’envisager l’actionnariat salarié sont le transfert de la propriété ou dans le cadre d’une stratégie de gestion des talents.

Toute entreprise privée devra, à un moment donné, changer de propriétaire. Aux États-Unis, 73 % des propriétaires d’entreprises privées prévoient de céder leur entreprise au cours de la prochaine décennie. De même, au Canada, 76 % des propriétaires d’entreprises prévoient de se retirer au cours des dix prochaines années. Alors que, sur le marché actuel il est plus courant pour les propriétaires d’entreprises de chercher à vendre à un acheteur traditionnel, tel qu’une société de capital-investissement ou un acheteur stratégique, l’actionnariat salarié peut être la meilleure solution pour les propriétaires d’entreprises qui souhaitent protéger leur héritage et récompenser leurs employés et leurs communautés.

L’actionnariat salarié peut également être utilisé pour attirer, fidéliser et aligner les employés grâce à des plans d’incitation à plus petite échelle, même si les actionnaires existants ne cherchent pas à se retirer de l’entreprise. Dans le secteur des technologies, les plans de type options d’achat d’actions sont utilisés depuis des décenniesoption. Ces dernières années, il est également devenu plus courant pour les sociétés de capital-investissement de proposer des plans similaires. 

Il existe quatre grandes catégories de plans d’actionnariat salarié en Amérique du Nord :

1. Plans d’options d’achat d’actions (et autres formes de capitaux propres synthétiques)

   1. Il existe un certain nombre d’autres modèles dans cette catégorie, y compris les droits à l’appréciation d’actions. Chacun d’eux fonctionne de manière similaire en ce sens que les employés participent à la croissance du prix des actions de l’entreprise. Le plan spécifique qui est choisi est souvent motivé par des considérations fiscales spécifiques à l’entreprise et à ses employés.

2. Plans d’actionnariat (participation directe au capital)

3. Coopératives de travailleurs

4. Les fiducies, notamment les plans d’actionnariat salarié (ESOPs) aux États-Unis, et les fiducies collectives des employés (EOTs) aux États-Unis et au Canada

Bien que les données disponibles soient limitées, les plans d’options d’achat d’actions et autres formes de capitaux propres synthétiques sont généralement considérés comme les modèles d’actionnariat salarié les plus faciles à mettre en œuvre. Dans le cadre de ces plans, les salariés bénéficient généralement de la croissance de la valeur des actions de l’entreprise sans apporter de contribution en espèces ni détenir directement d’actions. Ces plans conviennent particulièrement aux entreprises dont la valeur des actions est en hausse, même si elles sont confrontées à d’importantes contraintes de trésorerie. La plupart des entreprises qui ont recours à ces plans envisagent une vente future de l’entreprise dans le cadre de laquelle tous les actionnaires pourront bénéficier de liquidités.

Le conseil d’administration d’une entreprise a le pouvoir discrétionnaire de décider quels employés peuvent bénéficier d’un plan d’options sur actions. Cela peut faire en sorte que seuls les cadres clés bénéficient des avantages ou que chaque employé reçoive un certain niveau d’avantages liés à l’actionnariat. Plus le plan est large, plus l’entreprise est susceptible de profiter pleinement des avantages d’une culture de l’actionnariat.

Les plans d’achat d’actions sont conçus pour encourager les employés à acheter des actions de l’entreprise. Cela peut se faire par le biais de retenues sur salaire, de prêts personnels accordés par l’entreprise ou par un prêteur externe. Dans le cadre de ces plans, les employés détiennent directement les actions et peuvent être engagés à un pacte d’actionnaires. Bien qu’il existe de nombreuses approches en matière de plans d’achat d’actions, il est particulièrement important, dans les entreprises privées, de s’assurer que les employés comprennent pleinement les risques liés aux prêts personnels ainsi qu’à l’illiquidité.

Une coopérative de travailleurs est une entreprise détenue et contrôlée par ses employés membres. Généralement, la majorité, voire la totalité, des employés y participent en achetant des parts sociales dans la coopérative, souvent pour un montant symbolique. Les coopératives de travailleurs adhèrent au modèle de gouvernance « un travailleur, une voix ». En tant que membres, ils peuvent participer démocratiquement à la prise de décision ou voter pour élire la direction et le conseil d’administration. Le conseil d’administration est souvent composé principalement de salariés actionnaires, et les bénéfices sont répartis selon une formule personnalisable. Aux États-Unis, les estimations suggèrent qu’il existe entre 750 et 1 300 coopératives de travailleurs avec une moyenne de six employés, tandis qu’au Canada, on compte environ 386 coopératives de travailleurs avec une moyenne de 15 employés.

L’utilisation de fiducies pour faciliter l’actionnariat salarié a une longue histoire aux États-Unis et a récemment été introduite au Canada. Sur le plan fonctionnel, l’utilisation des fiducies pour l’actionnariat salarié est similaire dans les deux pays. Une fiducie est créée avec les employés comme bénéficiaires désignés. Cette fiducie achète ensuite les actions de l’entreprise au nom des employés. Les employés apportent rarement, voire jamais, une contribution en espèces. Au lieu de cela, l’entreprise contracte généralement un emprunt pour faciliter l’achat. Si les employés sont les bénéficiaires économiques, ils ne sont pas nécessairement les détenteurs légaux des actions. Par conséquent, les modèles de gouvernance varient.

Aux États-Unis, le régime d’actionnariat des salariés est un plan de retraite agréé qui investit principalement dans les actions de l’entreprise et peut acquérir entre 1 % et 100 % d’une entreprise. Les régimes d’actionnariat des salariés offrent des avantages fiscaux aux entreprises et aux particuliers, en particulier les régimes d’actionnariat des salariés des sociétés de type S à 100 %, qui sont exonérés de l’impôt fédéral sur le revenu. S’ils sont correctement structurés, les actionnaires peuvent différer l’impôt sur les plus-values réalisées lors de la vente. Les régimes d’actionnariat des salariés sont utilisés aux États-Unis depuis les années 1950. Aujourd’hui, près de 6 000 entreprises privées sont détenues par des régimes d’actionnariat des salariés.

En raison de leur statut de plan de retraite et de leurs avantages fiscaux, les régimes d’actionnariat des salariés exigent une conformité stricte et entraînent des coûts annuels plus élevés. Tous les employés à temps plein en bénéficient, recevant des attributions annuelles d’actions qui fluctuent en fonction des performances de l’entreprise. L’entreprise doit racheter les actions des employés qui quittent l’entreprise, ce qui crée une obligation de trésorerie qui nécessite une gestion prudente. De nombreuses entreprises de régime d’actionnariat des salariés proposent également des plans de capitaux propres synthétiques pour motiver les principaux leaders.

En 2024, le Canada a adopté une loi approuvant les fiducies collectives des employés (EOT). Il existe plusieurs différences fondamentales entre les fiducies collectives des employés (EOT) canadiens et les régimes d’actionnariat des salariés américains.

1. Au Canada, il existe deux incitations fiscales destinées aux propriétaires d’entreprises qui vendent leur société, mais il n’y a aucune économie d’impôt sur les sociétés. Ces incitations fiscales comprennent un allègement fiscal de 10 millions de dollars canadiens sur les gains en capital et une réserve pour gains en capital élargie, ce qui permet effectivement de reporter l’impôt.

2. Les fiducies collectives des employés (EOT) canadiens exigent la vente d’une participation majoritaire, ce qui limite les transactions minoritaires et a diverses implications en matière de gouvernance.  

3. Les fiducies collectives des employés (EOT) canadiens sont conçues pour verser des dividendes aux employés plutôt que des actions dans la fiducie, ce qui signifie que les actions n’ont pas nécessairement besoin d’être rachetées à l’avenir. Il est possible de fournir des actions dans la fiducie ou par le biais d’un plan externe, mais cela comporte certaines complexités supplémentaires.

4. Comme les fiducies collectives des employés (EOT) canadiens ne sont pas des régimes de retraite agréés, elles sont soumises à une réglementation moins stricte.  

Bien que les régimes d’actionnariat des salariés soient plus couramment utilisés aux États-Unis, les fiducies collectives des employés (EOT) sont également disponibles. À l’instar du Canada, les fiducies collectives des employés (EOT) américains sont conçues pour offrir aux employés une participation aux dividendes. Cependant, il n’existe actuellement aucune incitation fiscale spécifique pour les fiducies collectives des employés (EOT) aux États-Unis (mais il n’y a non plus aucune charge réglementaire supplémentaire).  

* Bon nombre de ces formes d’actionnariat salarié peuvent être utilisées à la fois comme stratégie de gestion des talents et comme stratégie de transfert de la propriété.

Les entreprises détenues par leurs salariés font l’objet d’études depuis des décennies, et les recherches ont montré un large éventail de résultats positifs, notamment :  

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  De meilleures performances opérationnelles. En moyenne, ces entreprises enregistrent une croissance plus forte de leurs ventes et une augmentation de leur productivité.

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  Une meilleure fidélisation des talents. Le taux de démission volontaire est trois fois moins élevé que la moyenne nationale.

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  Une plus grande résilience en période de ralentissement économique. Les licenciements dans les entreprises détenues par leurs salariés représentent un quart de la moyenne nationale.

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  Une sécurité financière accrue pour les travailleurs. Les salariés actionnaires ont plus de deux fois l’épargne-retraite de leurs collègues qui ne sont pas actionnaires.

Pour plus d’informations sur les recherches consacrées à l’actionnariat salarié, veuillez consulter le centre de recherche du National Center for Employee Ownership (NCEO).

Compte tenu des nombreuses structures disponibles, l’actionnariat salarié est une option pour toute entreprise, quels que soient son stade de développement, sa taille ou son secteur d’activité. Que vous soyez un chef d’entreprise envisageant de prendre votre retraite ou un cadre souhaitant créer un avantage en matière de talents, il existe peut-être une solution d’actionnariat salarié qui peut vous aider à atteindre vos objectifs.