Pour de nombreuses entreprises, l’actionnariat des employés est une proposition de valeur convaincante et gagnante pour tous. Bien faite, elle harmonise et récompense l’effectif afin de soutenir un meilleur rendement opérationnel et, dans bien des cas, ouvre la voie à la transition de titres de propriété à long terme. Par conséquent, l’actionnariat des employés est une solution de transition d’entreprise qui préserve la culture et l’héritage qu’un entrepreneur a bâtis.
Pourtant, les entreprises qui envisagent l’actionnariat des employés se posent constamment la même question : comment les employés peuvent-ils se permettre d’acquérir une participation importante dans une société privée?
La réponse varie en fonction de la structure du plan d’actionnariat des employés, dont les détails se trouvent dans un article récent de BMO. Pour tout plan d’actionnariat des employés destiné à servir de stratégie de transition d’entreprise, comme un Régime d’actionnariat des employés (RAE) aux États-Unis ou une Fiducie collective des employés (FCE) au Canada, le financement est souvent la solution. Une approche réfléchie du financement d’une transaction d’actionnariat des employés peut :
Améliorer la liquidité pour les actionnaires vendeurs
Accélérer la transition de titres de propriété aux employés
Promouvoir l’accessibilité à l’actionnariat pour tous les employés
Cet article portera sur la gamme de solutions de financement offertes, ainsi que sur la façon dont les entreprises peuvent se préparer à optimiser leur structure globale de capital dans le cadre d’une transaction d’actionnariat des employés.
Cinq solutions de financement
Comme pour toute entreprise traditionnellement détenue, cinq catégories de financement sont offertes pour soutenir une transaction d’actionnariat des employés. Quatre sont des sources de capital externes qui débloquent des liquidités pour les vendeurs, y compris les prêts à terme de premier rang, les dettes de second rang, les capitaux propres et les prêts personnels (pour les employés). Le cinquième est le financement provenant du vendeur (crédit vendeur), qui comble toute lacune.
1. Prêts à terme de premier rang : structure et abordabilité
Les prêts à terme de premier rang représentent habituellement la portion la plus importante et la plus abordable de la pile de fonds propres détenus par des employés. Ils se situent au sommet de la structure du capital; sont assortis d’échéanciers de remboursement et d’engagements clairs; constituent souvent la forme de capital la moins coûteuse par rapport aux autres options de financement; et récompensent la prévisibilité.
L’approbation bancaire met l’accent sur les flux de trésorerie nets maintenables, et pas seulement sur le revenu net, car les flux de trésorerie nets permettent de rembourser la dette. Habituellement, un prêteur examine plusieurs années de rendement financier historique et établit des prévisions pour évaluer la facilité de prêt de façon appropriée. La capacité d’endettement de premier rang est calculée en fonction des flux de trésorerie d’une entreprise disponibles pour rembourser sa dette pendant les hausses et les baisses ainsi que des biens offerts en garantie. Elle équivaut habituellement à 2 à 3,5 fois le résultat avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA) pouvant être maintenu, et sa période d’amortissement est habituellement de 5 à 10 ans. La tarification est souvent présentée comme un écart par rapport au taux d’intérêt préférentiel ou au taux SOFR (taux Secured Overnight Financing Rate), selon la région. Les modalités du financement de premier rang varient considérablement en fonction de l’emprunteur et des conditions globales du marché.
La contrepartie du coût moins élevé des prêts à terme de premier rang est leur structure : les versements de capital et d’intérêts prévus ont priorité sur les nouveaux placements ou les distributions, et les dossiers d’engagements gèrent le risque. Il y a également des exigences en matière de déclaration, y compris des états financiers, des certificats de conformité aux engagements, des audits sur place, etc. Bien qu’ils soient significatifs, ces rapports supplémentaires peuvent fournir à la direction des informations utiles en matière de planification financière annuelle et à long terme.
2. Dette de second rang : amélioration de la liquidité
La dette de second rang est une forme de financement qui se classe derrière les prêts à terme de premier rang et avant les capitaux propres. Aussi appelée dette subordonnée, elle comprend les structures de dette avec privilège de deuxième rang ainsi que de financement mezzanine. Dans le cadre d’une transaction d’actionnariat des employés, la dette de second rang peut augmenter les liquidités initiales pour les actionnaires vendeurs lorsque les prêteurs principaux ont atteint leur limite de confort, tout en préservant un maximum de titres de propriété pour les employés. La dette de second rang est généralement à long terme et offre une meilleure protection des liquidités, car il n’y a pas ou peu de versements annuels de capital, et le remboursement a lieu sous forme de remboursement forfaitaire à l’échéance in fine. La dette de second rang arrive toujours à échéance après la dette de premier rang, ce qui donne aux exploitants le temps de mettre en œuvre des plans de croissance.
Les structures de la dette de second rang sont personnalisées, mais comportent souvent des intérêts qui peuvent être capitalisés, payés en nature ou qui peuvent comprendre des bons de souscription[1] pour équilibrer le coût et la hausse. La tarification est généralement fixe, sans remboursement de capital prévu. Le taux est ajusté en fonction du risque, de la structure et de la solvabilité de l’emprunteur. Bien que la souplesse soit plus coûteuse que la dette de premier rang, elle demeure moins coûteuse que l’émission de nouvelles actions et s’accompagne d’une dilution inférieure ou nulle pour les actionnaires actuels.
3. Capitaux propres : souplesse à long terme
Bien que moins courant pour les transactions d’actionnariat des employés, l’avantage de base des capitaux propres est la souplesse, car ils peuvent offrir une protection contre la volatilité des taux d’intérêt et les pressions liées aux engagements. Les durées sont souvent structurées de manière à protéger les investisseurs contre les baisses, comme les catégories d’actions privilégiées ou les seuils de rendement minimaux avant la participation des actions ordinaires.
Dans le cas des RAE aux États-Unis et des FCE au Canada, d’importantes considérations réglementaires sont associées à la mobilisation de capitaux propres. Les capitaux propres externes peuvent avoir une incidence sur le statut fiscal des sociétés détenues par le RAE. Néanmoins, il existe des structures novatrices, comme une société par actions « drop-down »[2], qui peuvent aider à atténuer les pertes fiscales pour les sociétés S des RAE. Dans le cas des FCE, il est important de s’assurer que les actions (ou les caractéristiques assimilables à des actions) ne contreviennent pas à l’exigence selon laquelle la FCE doit détenir une participation déterminante (supérieure à 50 %).
On peut soutenir que ce qui est le plus important, c’est de trouver le bon type d’investisseur en actions qui correspond au modèle d’actionnariat des employés en ce qui a trait aux objectifs de création de valeur et aux considérations d’échéance. Par exemple, les sociétés de capital-investissement traditionnelles qui cherchent à obtenir des positions de contrôle avec une période de détention de cinq à sept ans peuvent ne pas être harmonisées avec des modèles comme les RAE ou les FCE, car leurs objectifs de rentabilité à court terme peuvent entrer en conflit avec les priorités de l’entreprise en matière de mobilisation des employés et de réinvestissement. Dans de telles situations, des solutions de rechange, comme les fonds affiliés à une banque, les fonds d’actionnariat des employés attitrés, les bureaux de gestion familiale ou les investisseurs soutenus par le gouvernement peuvent convenir davantage.
4.Prêts personnels pour les employés : achats directs
Une autre solution de financement est le prêt personnel aux employés qui leur permettent d’acheter des actions directement à leur entreprise. Dans le cadre d’un RAE ou d’une FCE, la transaction serait exécutée en dehors de la fiducie et nécessiterait l’utilisation de prêts personnels approuvés selon le mérite et les actifs individuels. D’autres plans d’actionnariat des employés peuvent utiliser des solutions hybrides qui utilisent le bilan de l’entreprise pour garantir les prêts personnels aux employés. Tout plan qui implique le financement aux particuliers pour les employés nécessite une éducation minutieuse. Les actions de sociétés privées sont non liquides, les horizons peuvent être longs et le levier financier personnel doit correspondre à la tolérance au risque et à l’ancienneté. Pour de nombreuses entreprises, la transition de titres de propriété à grande échelle est mieux réalisée indirectement au moyen de fiducies ou de financement au niveau de l’entreprise plutôt que d’emprunts personnels généralisés.
5.Financement provenant du vendeur : plaque tournante
Bien qu’il existe un éventail de solutions de financement externes, il est courant que les transactions d’actionnariat des employés comportent une exigence importante en matière de financement provenant du vendeur. Ces crédits vendeurs deviennent souvent le pivot des transactions d’actionnariat des employés. Le financement provenant du vendeur est très souple et peut être l’élément le moins coûteux ou le plus coûteux selon les objectifs du vendeur. Les caractéristiques peuvent refléter d’autres instruments de financement, combinant la période d’amortissement, le report des intérêts ou des éléments fondés sur le rendement (comme les bons de souscription) pour répondre aux besoins en matière de liquidités sans mettre l’entreprise en danger de surendettement. Le crédit vendeur serait subordonné à toute forme de capital de premier rang ou de second rang et aurait peu ou pas de droits et de recours en cas de faillite.
Pourquoi le financement est-il important?
Ce ne sont pas toutes les transactions d’actionnariat des employés qui nécessitent un financement externe. Dans les RAE ou les FCE, certains propriétaires choisissent d’offrir un financement entièrement composé de crédits vendeurs, ce qui reporte les liquidités tout en préservant la souplesse de l’entreprise. Le choix dépend des objectifs (legs, échéances, impôts) et de la capacité de l’entreprise à maintenir ses investissements.
Utilisé de façon réfléchie, le financement peut accélérer la transition vers l’actionnariat à grande échelle d’une manière qui maintient l’accès équitable. Elle permet aux employés d’en tirer des avantages économiques sans dépenses initiales en espèces et aux propriétaires vendeurs d’obtenir des liquidités par étapes, en fonction de la santé de l’entreprise. Pour les entreprises à forte intensité capitalistique ou celles qui font des investissements stratégiques, le fait d’établir un levier financier initial de façon prudente et de planifier une restructuration du capital deux ou trois ans après la clôture (une fois que la période d’amortissement a permis à réduire l’endettement de l’entreprise) permet de créer des liquidités supplémentaires sans compromettre la résilience.
La réussite de la mobilisation de capitaux pour l’actionnariat des employés commence bien avant la transaction. Il est important d’établir des relations avec les fournisseurs de capital tôt, idéalement des mois ou des années à l’avance, et de faire preuve de transparence à l’égard des risques et des hypothèses. Les emprunteurs doivent adapter leurs prévisions aux taux d’intérêt, à la demande et aux cycles économiques pour s’assurer d’avoir suffisamment de flux de trésorerie pour le service de la dette tout au long des cycles. Lors de la négociation, priorisez les engagements qui protègent la capacité de réinvestissement. Dans les situations transfrontalières, attendez-vous à des cycles de diligence plus longs et à des modalités plus strictes. Les outils de partage des risques et le soutien consultatif (p. ex., de la part d’agences d’exportation) peuvent vous aider à composer avec l’incertitude et l’expansion.
L’actionnariat des employés est plus qu’une transaction, c’est un choix opérationnel à long terme. Le financement n’est pas toujours requis, mais, lorsque c’est le cas, la bonne combinaison de prêt à terme de premier rang, de dette de second rang, de capitaux propres et de financement provenant du vendeur peut assurer une transition qui protège l’héritage, récompense les employés et préserve la capacité de croissance de l’entreprise.
BMO Partenaires en Capital Inc. (BMO Partenaires) offre des solutions de fonds de roulement de second rang sur mesure aux entreprises du marché des moyennes entreprises et aux entreprises en premier développement à l’échelle de l’Amérique du Nord. En tant qu’investisseur perpétuel à long terme, BMO Partenaires n’est pas liée par les échéances du cycle des fonds et peut soutenir des stratégies de croissance pluriannuelles avec souplesse. La collaboration intégrée avec les équipes principales Crédit, Trésorerie, Services-conseils et Marchés des capitaux de BMO permet la coordination des activités de souscription et un processus simplifié de documentation/de règlement. Avec de longs antécédents dans l’ensemble des secteurs, BMO Partenaires offre constamment des structures personnalisées et une exécution fiable.
[1] Les bons de souscription sont un instrument qui procure une hausse des capitaux propres. Comme pour les options d’achat d’actions, les bons de souscription sont un droit d’acheter des actions à une date ultérieure, mais au cours actuel. Cela permet au porteur de bons de souscription de participer à la croissance de la valeur des actions d’une société.
[2] Une société par actions « drop-down »??? est une nouvelle entité filiale (habituellement une société par actions à responsabilité limitée) constituée sous le RAE de la société d’exploitation (ou de la société de portefeuille). Certains actifs, secteurs d’activité ou initiatives de croissance futures peuvent être intégrés à cette nouvelle entité. Cela peut permettre aux sociétés détenues par le RAE de conserver le contrôle, mais les nouveaux investisseurs achètent des actions au niveau des filiales. Pour en savoir plus, veuillez consulter les professionnels en fiscalité, en droit et en fusions et acquisitions du RAE.