La vente d’une entreprise peut être l’une des transactions financières les plus importantes dans la vie d’un propriétaire d’entreprise, voire la plus importante. Elle peut déterminer si une personne a suffisamment d’argent pour prendre sa retraite et pour assurer la sécurité financière de ses descendants.

Toutefois, la vente d’une entreprise est beaucoup plus qu’une transaction financière. Il peut s’agir d’une décision profondément personnelle qui a d’importantes répercussions émotionnelles et sociales. De nombreux propriétaires d’entreprise, même s’ils sont réticents à l’admettre, considèrent leur entreprise comme un élément fondamental de leur identité. Il n’est pas rare que les propriétaires d’entreprise soient profondément préoccupés par la façon dont le prochain propriétaire aura une incidence sur la réputation de l’entreprise dans la collectivité ou sur la façon dont il interagira avec les employés, les clients et les fournisseurs.

Au bout du compte, chaque propriétaire d’entreprise devra tenir compte de ces éléments lorsqu’il déterminera à qui vendre et à quel moment. Bien qu’il n’y ait pas de bonne ou de mauvaise décision, les propriétaires d’entreprise méritent de connaître toutes leurs options, y compris la transition de la propriété vers les employés.

Lorsque viendra le temps de vendre leur entreprise, les propriétaires devront envisager des options externes et internes.

Les options externes sont généralement les plus courantes, car un nouvel acheteur peut apporter du capital et de nouvelles capacités opérationnelles à l’entreprise. Dans cette catégorie, il y a des acheteurs stratégiques et des acheteurs financiers.

Les acheteurs stratégiques sont habituellement une autre entreprise dans un secteur semblable ou adjacent. Les acquéreurs stratégiques peuvent payer une prime pour accroître la compétitivité grâce à la portée, à l’expansion dans des régions ou des catégories de produits clés, ou à la création de synergies en combinant des fonctions comme les ventes, l’approvisionnement, la fabrication et les services de soutien. Les synergies peuvent soutenir des évaluations globales plus élevées et des modalités plus favorables, comme les liquidités à la conclusion ou la réduction de la prise en compte des éventualités.

Les acheteurs financiers sont une catégorie diversifiée d’investisseurs qui acquièrent des entreprises autonomes. Certains jouent un rôle opérationnel actif et peuvent remplacer ou compléter l’équipe de direction; d’autres se concentrent sur la gouvernance et soutiennent la gestion indépendante. Certains acheteurs financiers investissent leur propre capital, comme des particuliers ou des bureaux de gestion familiale, tandis que d’autres sont des gestionnaires de fonds professionnels, comme des sociétés de capital-investissement, qui amassent des capitaux auprès de commanditaires tiers. Bien que certains acheteurs financiers puissent chercher à acheter et à détenir une entreprise à long terme, d’autres, en particulier des gestionnaires de fonds comme les sociétés de capital-investissement, ciblent des sorties sur un horizon de cinq à sept ans.

Les options externes conviennent habituellement aux propriétaires qui cherchent à maximiser la valeur et à se retirer dans un délai relativement court. Pour optimiser les résultats, il est important d’envisager d’organiser un processus officiel d’enchères concurrentielles avec plusieurs soumissionnaires. Un processus bien exécuté teste le marché aux fins d’évaluation, améliore le levier de négociation, clarifie les modalités (déclarations et garanties, rajustements du fonds de roulement, clauses d’indexation sur les bénéfices futurs) et réduit le risque qu’une transaction ne soit pas conclue, comparativement à la négociation avec un acheteur unique.

Les options internes, bien que moins courantes, ont fait leurs preuves. Historiquement, deux approches dominent : la vente aux membres de la famille ou à la direction (rachat par la direction).

Il y a habituellement deux problèmes à gérer lorsqu’on envisage une vente interne. Tout d’abord, le niveau d’intérêt et de qualification des acheteurs. Les membres de la famille ou la direction peuvent ne pas être prêts à prendre la relève, et les équipes de direction expriment souvent des préoccupations au sujet des risques financiers personnels et des exigences liées à la propriété.

Deuxièmement, l’accès au capital et son incidence sur l’échéancier de sortie. Bien que les acheteurs internes puissent utiliser leur épargne personnelle, emprunter sur des prêts personnels ou tirer parti du bilan de l’entreprise, ils ont souvent moins de capital disponible. Par conséquent, on demande souvent aux actionnaires vendeurs de financer un prêt des vendeurs à l’entreprise ou aux acheteurs à rembourser au fil du temps. Les billets de fournisseurs plus importants et le fardeau de la dette peuvent limiter l’investissement dans la croissance et créer un risque de refinancement, c’est pourquoi de nombreuses ventes internes deviennent des transitions pluriannuelles plutôt que des événements de conclusion et de sortie uniques.

Les ventes internes fonctionnent mieux lorsque la continuité du leadership est primordiale, que la prochaine génération ou l’équipe de direction est à la fois motivée et compétente, et que les actionnaires ont de la souplesse quant à leur échéancier de sortie.

Solutions de rechange relatives à l’actionnariat des employés

Une autre option est l’actionnariat des employés à grande échelle. Il existe de nombreux modèles de participation élargie des employés de longue date en Amérique du Nord. Une solution de premier plan en matière de succession consiste toutefois à utiliser une fiducie, comme c’est le cas pour une fiducie familiale. Aux États-Unis, il s’agit du régime d’actionnariat des employés, ou RAE, qui existe officiellement depuis 1974. Aujourd’hui, les fiducies RAE sont utilisées par plus de [6 500 entreprises qui comptent 15 millions de travailleurs détenant 2 000 milliards de dollars en actifs]. Le Canada a adopté une fiducie semblable au RAE des États-Unis en août 2024, libérant une nouvelle occasion de vente à une fiducie collective des employés, ou FCE.

De nombreux propriétaires d’entreprise choisissent cette solution comme moyen de protéger leur héritage en veillant à ce que l’entreprise demeure indépendante et ancrée dans leur collectivité actuelle. De plus, il s’agit d’une solution qui peut fonctionner pour les propriétaires d’entreprise préoccupés par la confidentialité ou qui ont besoin de la certitude qu’une transaction sera conclue. Des recherches ont montré que l’actionnariat des employés à grande échelle peut avoir d’importants avantages pour un large éventail de parties prenantes, notamment :

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  Résultats financiers qui changent la vie des travailleurs – Des recherches montrent que la valeur nette médiane des propriétaires employés est 92 % plus élevée que celle de leurs pairs dans des entreprises n’appartenant pas à des employés.

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  Sécurité d’emploi accrue, en particulier en période de ralentissement – Des études ont révélé que les entreprises appartenant à des employés étaient moins susceptibles de faire faillite ou de mettre à pied des employés pendant plusieurs périodes économiques.

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  Amélioration du rendement de l’entreprise – Des recherches indiquent que les entreprises appartenant à des employés croissent plus rapidement, ont une productivité plus élevée et sont plus rentables.

Ces structures sont semblables au rachat d’entreprise par les dirigeants, mais comportent deux différences importantes. Tout d’abord, elles sont conçues pour profiter à tous les employés, et non seulement à certains membres de la direction. Cela ne signifie pas qu’elles profitent nécessairement à tous les employés de façon égale; il est plutôt courant que ces programmes offrent un avantage au prorata en fonction de la rémunération ou de la rémunération et de l’ancienneté combinées. Deuxièmement, les deux structures profitent d’incitatifs fiscaux qui peuvent accroître l’attrait de la vente par rapport aux ventes internes traditionnelles.

Au bout du compte, choisir un RAE aux États-Unis ou une FCE au Canada nécessite tout de même une équipe de direction intéressée et qualifiée pour diriger les activités quotidiennes et un propriétaire d’entreprise à l’aise avec une sortie à long terme. Toutefois, ces structures et les incitatifs fiscaux connexes peuvent les rendre plus viables pour les propriétaires d’entreprise qui accordent la priorité à la protection de leur héritage et à l’incidence sur les employés.

De plus amples renseignements sur les solutions impliquant les employés se trouvent dans cet article de BMO.

Pour de nombreux propriétaires, il est difficile d’accepter la réalité inconfortable que la vente de leur entreprise est inévitable. Au bout du compte, il faut choisir si la vente sera volontaire – où on choisit l’acheteur et les modalités –, ou involontaire en raison de facteurs de santé ou d’autres facteurs externes. Mais cette fatalité est également une occasion emballante de déterminer l’avenir de l’entreprise et de ses parties prenantes. En se préparant tôt et en comprenant les options offertes, les propriétaires d’entreprise peuvent obtenir le meilleur résultat pour eux-mêmes, leur famille et leurs parties prenantes.